Aktieägarna i Eurocine Vaccines AB (publ), 556566-4298, kallas härmed till årsstämma tisdagen den 15 december 2020. Mot bakgrund av risken för spridning av coronavirus och myndigheternas föreskrifter/råd om undvikande av sammankomster har styrelsen beslutat att bolagsstämman ska genomföras utan fysisk närvaro genom att aktieägare utövar sin rösträtt endast genom poströstning.

A1. Anmälan mm

Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska

1.    vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen måndagen den 7 december 2020, och

2.    senast måndagen den 14 december 2020 anmäla sig till bolaget genom att avge sin poströst i enlighet med anvisningarna nedan, så att anmälan och poströsten är bolaget till handa senast måndagen den 14 december 2020.

A2. Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få utöva sin rösträtt och delta i stämman, dels anmäla sig till stämman, dels tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden (så kallad rösträttsregistrering) så att vederbörande är införd i den av Euroclear Sweden förda aktieboken per den 7 december 2020. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag bör meddela sin önskan härom till förvaltaren. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast onsdagen den 9 december 2020 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken. 

B. Postomröstning

Aktieägare utövar sin rösträtt vid stämman enbart genom att rösta på förhand, s.k. poströstning, enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. Vid poströstning ska ett särskilt digitalt formulär användas som finns tillgängligt på bolagets webbplats www.eurocine-vaccines.com. Separat anmälan ska inte göras utan det digitalt ifyllda och underskrivna formuläret gäller som anmälan till stämman.

För att gälla som anmälan måste det ifyllda formuläret vara bolaget tillhanda senast måndagen den 14 december 2020. Om aktieägaren är en juridisk person eller om aktieägaren förhandsröstar genom ombud ska anvisningarna under punkt C. Ombud m.m. nedan iakttas.

Aktieägaren får inte förse rösten eller förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela poströstningsformuläret ogiltigt. Ytterligare anvisningar framgår av poströstningsformuläret.

Information om de vid bolagsstämman fattade besluten offentliggörs den 15 december 2020 så snart utfallet av röstningen är slutligt sammanställt.

C. Ombud m.m.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Fullmakten får inte vara utfärdad tidigare än fem år före dagen för stämman. Fullmakten samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar utvisande behörig företrädare för juridisk person bifogas det digitala poströstningsformuläret. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på begäran och detta finns också tillgängligt på bolagets webbplats, www.eurocine-vaccines.com.

D. Förslag till dagordning

1.         Stämmans öppnande

2.         Val av ordförande vid stämman

3.         Upprättande och godkännande av röstlängd

4.         Val av en eller två justeringspersoner

5.         Godkännande av dagordning

6.         Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad

7.         Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse för verksamhetsåret 2019/2020

8.         Beslut om

a)       fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultat­räkning och koncernbalansräkning,

b)       dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balans­räkningen,

c)       beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören.

9.         Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter

10.        Val av styrelse och styrelseordförande

11.        Val av revisor

12.        Fastställande av arvoden till styrelsen och revisor

13.        Beslut om antagande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

14.        Beslut om valberedning

15.        Beslut om a) riktad nyemission av aktier (utjämningsemission); b) antagande av ny bolagsordning; och c) sammanläggning av aktier

16.        Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler

17.        Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt

18.        Stämmans avslutande

E. Beslutsförslag i korthet

Upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 3)

Eftersom aktieägare som väljer att utöva sin rösträtt vid stämman gör så genom poströstning är det inte möjligt att inhämta bolagsstämmans godkännande av röstlängden vid stämman. Mot den bakgrunden föreslår styrelsen att röstlängden upprättas och godkänns av bolagsstämmans ordförande.

Val av en eller två justeringspersoner (punkt 4)

Styrelsen föreslår att Pär Thuresson, eller den som styrelsen utser vid Pär Thuressons förhinder, utses till att justera protokollet. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen (punkt 8 b)

Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för verksamhetsåret 2019/2020 och att överkursfond, ansamlad förlust, inklusive årets förlust, disponeras så att 19 244 614 kronor överförs i ny räkning.

Beslut om antagande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 13)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till bolagets ledande befattningshavare enligt nedanstående. Med bolagsledningen avses verkställande direktören och ledande befattningshavare i bolaget. Riktlinjerna gäller för avtal som ingås efter årsstämman 2020, eller där ändring sker i ersättning därefter. Styrelsen har inte utsett någon ersättningskommitté utan istället hanterar styrelsen i sin helhet frågor om ersättning och andra anställningsvillkor. Styrelsens ledamöter ska ha rätt att fakturera bolaget för tjänster utöver sitt styrelsearbete.

Motiv

Bolaget ska erbjuda marknadsmässiga villkor som gör att bolaget kan rekrytera och behålla kompetent personal. Ersättningen till bolagsledningen ska bestå av fast lön, rörlig ersättning, ett långsiktigt incitamentsprogram, pension och andra sedvanliga förmåner. Ersättningen baseras på individens engagemang och prestation i förhållande till i förväg uppställda mål, såväl individuella som gemensamma mål för hela bolaget. Utvärdering av den individuella prestationen sker kontinuerligt.

Fast lön

Den fasta lönen omprövas som huvudregel en gång per år och ska beakta individens kvalitativa prestation. Den fasta lönen för den verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare ska vara marknadsmässig.

Rörlig ersättning

Den rörliga ersättningen ska beakta individens ansvarsnivå och grad av inflytande. Storleken på den rörliga ersättningen baseras på de antal uppställda mål som individen uppfyllt. Den rörliga ersättningen ska maximalt uppgå till 30 procent av fast lön för den verkställande direktören och 20 procent av fast lön för övriga befattningshavare.

Optionsprogram

Styrelsen ska årligen utvärdera huruvida optionsprogram eller någon annan form av aktierelaterat eller aktiekursrelaterat incitamentsprogram bör föreslås årsstämman.

Pension

Verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare ska ha avgiftsbestämda pensionsavtal. Pensionering sker för de ledande befattningshavarna vid 65 års ålder. Pensionsavsättningar baseras enbart på den fasta delen av lönen.

Villkor vid uppsägning och avgångsvederlag

Anställningsavtal kan sägas upp med mellan tre och sex månaders uppsägningstid. Vid den verkställande direktörens uppsägning gäller vid uppsägning från bolagets sida sex månaders uppsägningstid och sex månaders avgångsvederlag. Vid uppsägning från den verkställande direktörens sida gäller sex månaders uppsägningstid.

Styrelsen föreslår att styrelsen ska ges möjlighet att avvika från ovanstående föreslagna riktlinjer för det fall det i enskilda fall finns särskilda skäl för detta.

Beslut om valberedning (punkt 14)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att inrätta en valberedning i enlighet med nedanstående. Bolaget ska ha en valberedning bestående av styrelsens ordförande samt tre ytterligare ledamöter, vilka ska representera de tre röstmässigt största ägarna. De till röstetalet största aktieägarna kommer att kontaktas på grundval av bolagets, av Euroclear Sweden AB tillhandahållna, förteckning över registrerade aktieägare per den 30 mars varje år. Den aktieägare som inte är registrerad i Euroclear Sweden AB, och som önskar utnyttja sin rätt, ska anmäla detta till styrelsens ordförande samt kunna styrka ägarförhållandet. Styrelsens ordförande ska snarast efter utgången av april månad sammankalla representanter för de tre röstmässigt största aktieägarna i bolaget till valberedningen. Namnen på de tre ägarrepresentanterna och namnen på de aktieägare de företräder ska offentliggöras så snart valberedningen utsetts, vilket ska ske senast sex månader före årsstämman. Om någon av de tre röstmässigt största aktieägarna avstår sin rätt att utse ledamot till valberedningen ska nästa aktieägare i storleksordning beredas tillfälle att utse ledamot. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts. Ordförande i valberedningen ska, om inte ledamöterna enas om annat, vara den ledamot som representerar den största aktieägaren.

Arvode ska inte utgå till valberedningens ledamöter. För det fall väsentlig förändring i ägarstrukturen sker därefter ska också valberedningens sammansättning ändras i enlighet därmed.

Beslut om a) riktad nyemission av aktier (utjämningsemission); b) antagande av ny bolagsordning; och c) sammanläggning av aktier (punkt 15)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om sammanläggning av aktier innebärande att etthundra befintliga aktier sammanläggs till en aktie (1:100) enligt c) nedan. För att möjliggöra sammanläggningen av aktier föreslår styrelsen vidare att årsstämman beslutar om riktad nyemission av aktier (utjämningsemission) och om antagande av ny bolagsordning enligt a) – b) nedan.

Beslut enligt a) – c) nedan är villkorade av att årsstämman godkänner samtliga förslag enligt a) – c) nedan.

A. Beslut om riktad nyemission av aktier (utjämningsemission)

För att möjliggöra den föreslagna sammaläggningskvoten föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att öka bolagets aktiekapital med 0,215 kronor genom nyemission av 86 nya aktier enligt följande villkor.

1. Rätt att teckna nya aktier ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Nordic Issuing, med rätt och skyldighet för Nordic Issuing att överföra aktierna för utjämning enligt c) nedan.

2. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att nyemissionen genomförs i syfte att åstadkomma ett totalt antal aktier i bolaget som är jämt delbart med sammanläggningskvoten enligt c) nedan.

3. Teckning av aktier ska ske genom kontant betalning till av bolaget anvisat bankkonto senast fem (5) bankdagar efter årsstämman. Styrelsen ska ha rätt att förlänga tecknings-och betalningstiden.

4. Teckningskursen för de nya aktierna är 0,0025 kronor per aktie, motsvarande aktiens kvotvärde. Skälet till att teckningskursen anges till aktiens kvotvärde är att nyemissionen genomförs i syfte att åstadkomma ett totalt antal aktier i bolaget som är jämt delbart med sammanläggningskvoten enligt c) nedan.

5. De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

B. Beslut om antagande av ny bolagsordning

För att möjliggöra den sammanläggning av aktier som föreslås enligt c) nedan, förslår styrelsen att årsstämman beslutar om ändrad lydelse av bolagsordningens bestämmelser avseende aktiekapital (§ 4) och antalet aktier (§ 5). I anledning av Regeringens proposition 2019/20:116 föreslår styrelsen även att årsstämman beslutar om ändrad lydelse avseende kallelse (§ 8) enligt följande.

Nuvarande lydelse:

§ 4 Aktiekapital

Aktiekapitalet skall utgöra lägst 500 000 kronor och högst 2 000 000 kronor.

§ 5 Antalet aktier

Antalet aktier i bolaget skall vara lägst 200 000 000 och högst 800 000 000.

§ 8 Kallelse

Kallelse till ordinarie bolagsstämma samt kallelse till extra bolagsstämma, där fråga om ändring av bolagsordningen kommer att behandlas, skall ske tidigast sex och senast fyra veckor före stämman. Kallelse till annan extra bolagsstämma skall ske tidigast sex och senast tre veckor före stämman.

Kallelse till bolagsstämma ska ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och genom att kallelsen hålls tillgänglig på bolagets webbplats. Samtidigt som kallelse sker skall bolaget genom annonsering i Svenska Dagbladet upplysa om att kallelse har skett.

Aktieägare som vill delta i bolagsstämman skall dels vara upptagen som aktieägare i utskrift eller annan framställning av hela aktieboken avseende förhållandena fem vardagar före stämman, dels anmäla detta till bolaget senast kl. 16.00 den dag som anges i kallelsen till stämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommar­afton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.

Aktieägare får vid bolagsstämma medföra ett eller två biträden, dock endast om aktieägaren gjort anmälan härom enligt föregående stycke.

Föreslagen lydelse:

§ 4 Aktiekapital

Aktiekapitalet skall utgöra lägst 1 750 000 kronor och högst 7 000 000 kronor.

§ 5 Antalet aktier

Antalet aktier i bolaget skall vara lägst 7 000 000 och högst 28 000 000.

§ 8 Kallelse

Kallelse till ordinarie bolagsstämma samt kallelse till extra bolagsstämma, där fråga om ändring av bolagsordningen kommer att behandlas, skall ske tidigast sex och senast fyra veckor före stämman. Kallelse till annan extra bolagsstämma skall ske tidigast sex och senast tre veckor före stämman.

Kallelse till bolagsstämma ska ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och genom att kallelsen hålls tillgänglig på bolagets webbplats. Samtidigt som kallelse sker skall bolaget genom annonsering i Svenska Dagbladet upplysa om att kallelse har skett.

Aktieägare som vill delta i bolagsstämman skall, utöver de förutsättningar för deltagande som framgår av aktiebolagslagen, också anmäla sitt deltagande på stämman till bolaget senast kl. 16.00 den dag som anges i kallelsen till stämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommar­afton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.

Aktieägare får vid bolagsstämma medföra ett eller två biträden, dock endast om aktieägaren gjort anmälan härom enligt föregående stycke.

Verkställande direktören föreslås bli bemyndigad att vidta de smärre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering vid Bolagsverket.

C. Beslut om sammanläggning av aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att genomföra en sammanläggning av aktier, i förhållandet 1:100, vilket resulterar i att etthundra (100) aktier sammanläggs till en (1) aktie. Sammanläggningen innebär att antalet aktier, som efter nyemissionen enligt a) ovan uppgår till totalt 789 541 300 aktier, minskas till totalt 7 895 413 aktier. Sammanläggningen innebär att aktiens kvotvärde ökar från 0,0025 kronor till 0,25 kronor.

Anledningen till sammanläggningen är att bolaget vill åstadkomma ett för bolaget ändamålsenligt antal aktier. Beslutet är villkorat av att Nordic Issuing inför sammanläggningen vederlagsfritt tillskjuter aktier till de aktieägare vars antal aktier inte är jämnt delbart med etthundra (100).

Beslutet ska registreras vid Bolagsverket och det föreslås att årsstämman bemyndigar styrelsen att fastställa avstämningsdag för sammanläggningen, vilken dock inte får infalla före den tidpunkt då beslutet om sammanläggningen har registrerats vid Bolagsverket. Vidare information om förfarandet vid sammanläggningen kommer att offentliggöras i samband med att styrelsen beslutar om avstämningsdag.

Beslutet förutsätter att bolagsstämman beslutar att anta en ny bolagsordning enligt b) ovan.

Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband beslutets verkställande och i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler (punkt 16)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästkommande årsstämma, med företrädesrätt för aktieägarna, besluta om nyemission av aktier, emission av konvertibler och/eller teckningsoptioner. Emissionsbeslutet ska kunna ske mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller att teckning ska kunna ske med andra villkor.

Verkställande direktören föreslås bli bemyndigad att vidta de smärre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering vid Bolagsverket och vid Euroclear Sweden AB.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt (punkt 17)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästkommande årsstämma, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier motsvarande högst tjugo (20) procent av vid var tid utestående antal aktier. Emissionsbeslutet ska kunna ske mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller att teckning ska kunna ske med andra villkor.

Syftet med bemyndigandet och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att bolaget ska kunna genomföra riktade emissioner i syfte att införskaffa kapital till bolaget. Emissionskurs får inte understiga ett marknadsmässigt pris. Övriga villkor beslutas av styrelsen och ska vara marknadsmässiga.

Verkställande direktören föreslås bli bemyndigad att vidta de smärre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering vid Bolagsverket och vid Euroclear Sweden AB.

F. Majoritetskrav

För giltigt beslut avseende förslaget i punkterna 15 och 17 ovan krävs att förslaget biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

G. Frågor till styrelse och VD

Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen eller bolagets ekonomiska situation, dels bolagets förhållande till annat koncernföretag. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till Bolaget senast tio dagar före bolagsstämman, dvs. senast lördagen den 5 december 2020, till adress Eurocine Vaccines AB (publ), Fogdevreten 2, 171 65 Solna eller via e-post till info@eurocine-vaccines.com. Upplysningarna lämnas av bolaget genom att de hålls tillgängliga på bolagets webbplats och hos bolaget senast från och med torsdagen den 10 december 2020. Upplysningarna skickas även till den aktieägare som begärt dem och uppgivit sin adress.

H. Antalet aktier och röster

Antalet aktier i bolaget är vid tidpunkten för denna kallelse 789 541 214, vilka samtliga har en röst vardera. Det totala antalet röster i bolaget är således också 789 541 214.

I. Övrigt

Valberedningens och styrelsens fullständiga förslag, poströstningsformulär, fullmaktsformulär och övriga handlingar kommer senast tisdagen den 24 november 2020 att hållas tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats, www.eurocine-vaccines.com, samt även sändas till aktieägare som så begär och uppger sin adress.

_____________________

Solna i november 2020

Eurocine Vaccines AB (publ)

Styrelsen