EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, VARE SIG DIREKT ELLER INDIREKT, I USA, AUSTRALIEN, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SYDAFRIKA, HONGKONG, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDKOREA, RYSSLAND, BELARUS ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG ELLER FÖREMÅL FÖR LEGALA RESTRIKTIONER. VÄNLIGEN SE “VIKTIG INFORMATION” I SLUTET AV DETTA PRESSMEDDELANDE.
Teckningsperioden i Eurocine Vaccines AB (publ) (”Eurocine Vaccines” eller ”Bolaget”) företrädesemission av aktier, i vilken även allmänheten gavs möjlighet att teckna, avslutades den 16 augusti 2023 (“Företrädesemissionen”). Företrädesemissionen, som genomfördes i syfte att säkerställa rörelsekapital och handlingsfrihet för Bolaget att genomföra den pågående strategiska översynen av möjligheter för att maximera aktieägarvärdet, tecknades till totalt cirka 69,8 procent, inklusive garantiåtaganden. Eurocine Vaccines tillförs således cirka 6,8 MSEK före emissionskostnader. Formellt beslut om tilldelning samt utskick av avräkningsnotor är beräknade att ske omkring den 18 augusti 2023.
Teckning, tilldelning och betalning
Företrädesemissionen tecknades till totalt cirka 5,8 MSEK, motsvarande en teckningsgrad om cirka 59,8 procent. Därutöver har toppgaranti om totalt cirka 1 MSEK aktiverats. Total teckningsgrad (inklusive toppgaranti) uppgår därmed till cirka 69,8 procent, vilket innebär att Eurocine Vaccines tillförs cirka 6,8 MSEK före emissionskostnader. Emissionskostnaderna uppgår till cirka 1,7 MSEK (varav cirka 0,2 MSEK avser garantiersättning förutsatt att samtliga garanter väljer att erhålla kontant ersättning).
Genom Företrädesemissionen nyemitteras således totalt 67 876 315 aktier. Totalt 48 586 874 aktier (motsvarande cirka 4,9 MSEK) tecknades med stöd av teckningsrätter. Beslut om tilldelning av aktier beräknas formellt ske den 18 augusti 2023 i enlighet med de tilldelningsprinciper som beskrivits i det informationsmemorandum som offentliggjordes av Bolaget den 27 juli 2023. De som tilldelats aktier utan företrädesrätt kommer att erhålla avräkningsnotor, vilka är planerade att skickas omkring den 18 augusti 2023. Tilldelade aktier utan företrädesrätt ska betalas i enlighet med instruktionerna på avräkningsnotan.
Ersättning för garantiåtaganden
För utställda toppgarantier utgår premieersättning om arton (18) procent av det garanterade beloppet i form av kontanter eller tjugo (20) procent av det garanterade beloppet i form av aktier. För det fall garantiåtagare väljer ersättning i form av aktier ska dessa erläggas i form av en riktad kvittningsemission. Teckningskursen för eventuella aktier som emitteras som garantiersättning är fastställd till 0,10 SEK per aktie, vilket motsvarar den fastställda teckningskursen i den genomförda Företrädesemissionen. Eventuellt beslut om en riktad kvittningsemission till garanterna kommer att offentliggöras genom ett separat pressmeddelande.
Ersättning för brygglån
Bolaget meddelade i pressmeddelande den 4 augusti 2023 att ett brygglån tagits upp om 1 MSEK i syfte att säkerställa erforderligt rörelsekapital fram tills att Företrädesemissionen registrerats. För brygglånet utgår en fast avtalad lånekostnad om 5 procent av lånet kontant, alternativt en valbar lånekostnad om 7,5 procent av lånet i form av aktier. För det fall långivaren väljer att erhålla lånekostnaden i form av aktier skall dessa erläggas i form av en riktad kvittningsemission. Teckningskursen för eventuella aktier som emitteras som lånekostnad är fastställd till 0,10 SEK per aktie, vilket motsvarar den fastställda teckningskursen i den genomförda Företrädesemissionen. Eventuellt beslut om en riktad kvittningsemission till långivaren kommer att offentliggöras genom ett separat pressmeddelande.
Antal aktier och aktiekapital
När Företrädesemissionen har registrerats hos Bolagsverket kommer antalet aktier i Eurocine Vaccines att ha ökat med 67 876 315, från 27 791 848 aktier till 95 668 163 aktier.
I enlighet med beslut om minskning av aktiekapitalet vid den extra bolagsstämman den 26 juli 2023 kommer aktiekapitalet minskas med 6 787 631,50 SEK vilket motsvarar den aktiekapitalsökning som sker genom Företrädesemissionen. Bolagets aktiekapital kommer vid registrering hos Bolagsverket således uppgå till cirka 2 779 184,80 SEK.
Handel med betald tecknad aktie (BTA)
Handel med BTA pågår på Spotlight Stock Market fram till dess att Bolagsverket har registrerat Företrädesemissionen. Registreringen är beräknad att ske omkring den 6 september 2023
Rådgivare
I samband med Företrädesemissionen har Eurocine Vaccines anlitat Markets & Corporate Law Nordic AB som legal rådgivare och Nordic Issuing AB som emissionsinstitut.
Denna information är insiderinformation som Eurocine Vaccines AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom nedanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 17 augusti 2023.
Viktig information
Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att sälja eller en inbjudan avseende ett erbjudande att förvärva eller teckna värdepapper som emitterats av Bolaget i någon jurisdiktion där sådant erbjudande eller sådan inbjudan skulle vara olaglig. I en medlemsstat inom Europeiska Ekonomiska Samarbetsområdet (“EES”) får värdepapper som hänvisas till i detta pressmeddelande endast erbjudas i enlighet med tillämpliga undantag i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 av den 14 juni 2017 (“Prospektförordningen”). Inbjudan till berörda personer att teckna aktier i Bolaget kommer endast ske genom det investeringsmemorandum som Bolaget planerar att offentliggöra inför Företrädesemissionen. Investeringsmemorandumet kommer finnas tillgängligt på Bolagets webbplats samt offentliggöras genom pressmeddelande.
Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 (“Securities Act”), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, I USA, Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika, Hongkong, Schweiz, Singapore, Sydkorea, Ryssland, Belarus eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.
I den utsträckning detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden representerar sådana uttalanden inte fakta och kännetecknas av ord som “ska”, “förväntas”, “tror”, “uppskattar”, “avser”, “ämnar”, “antar” och liknande uttryck. Sådana uttalanden uttrycker Eurocine Vaccines AB avsikter, åsikter eller nuvarande förväntningar eller antaganden. Sådana framåtriktade uttalanden är baserade på nuvarande planer, uppskattningar och prognoser som Eurocine Vaccines AB har gjort efter bästa förmåga men som Eurocine Vaccines AB inte påstår kommer vara korrekta i framtiden. Framåtriktade uttalanden är förenade med risker och osäkerheter som är svåra att förutse och generellt inte kan påverkas av Eurocine Vaccines AB. Det bör hållas i åtanke att faktiska händelser eller utfall kan skilja sig väsentligt från vad som omfattas av, eller ges uttryck för, i sådana framåtriktade uttalanden.