EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, VARE SIG DIREKT ELLER INDIREKT, I USA, AUSTRALIEN, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SYDAFRIKA, HONGKONG, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDKOREA, RYSSLAND, BELARUS ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG ELLER FÖREMÅL FÖR LEGALA RESTRIKTIONER. VÄNLIGEN SE “VIKTIG INFORMATION” I SLUTET AV DETTA PRESSMEDDELANDE.
Eurocine Vaccines AB (publ) (”Eurocine Vaccines” eller ”Bolaget”) meddelar att Bolaget avtalat om en s.k. toppgaranti om totalt cirka 1 MSEK (motsvarande 10 procent av emissionsvolymen) från externa kvalificerade investerare i Bolagets pågående företrädesemission av aktier om högst cirka 9,7 MSEK före emissionskostnader, vars teckningsperiod inleddes den 2 augusti 2023 (“Företrädesemissionen”). Toppgarantin innebär att om Företrädesemissionen tecknas till 90 procent verkställs garantiteckning upp till fulltecknad Företrädesemission. Vidare har Bolaget tagit upp ett brygglån om 1 MSEK i syfte att säkerställa erforderligt rörelsekapital fram tills Företrädesemissionen har registrerats.
Styrelsen har den 21 juni 2023 beslutat om Företrädesemissionen, vilken godkändes av extra bolagsstämma den 26 juli 2023.
Bolaget meddelar idag att man avtalat om en s.k. toppgaranti i Företrädesemissionen med externa kvalificerade investerare. Toppgarantin uppgår till cirka 1 MSEK (motsvarande 10 procent av emissionsvolymen i Företrädesemissionen).
Garantiteckningen är en s.k. "top-down-garanti" eller "toppgaranti", vilket innebär att om Företrädesemissionen tecknas till 90 procent verkställs garantiteckning upp till fulltecknad Företrädesemission. Toppgarantin adderas således till gällande teckningsnivå i Företrädesemissionen och ämnar säkerställa den sista delen i teckningen i Företrädesemissionen för det fall Företrädesemissionen inte tecknas fullt ut.
För garantiteckningen utgår en garantiprovision om 18 procent av det garanterade beloppet i kontant ersättning, alternativt en valbar ersättning om 20 procent i form av aktier. För det fall garantiåtagarna väljer ersättning i form av aktier skall dessa erläggas i form av en riktad kvittningsemission efter genomförandet av Företrädesemissionen och tecknas till samma pris som aktier i Företrädesemissionen.
Garantiåtagandet är inte säkerställt genom förhandstransaktion, bankgaranti eller liknande arrangemang.
Brygglån
Bolaget har i pressmeddelande den 15 juni 2023 kommunicerat information beträffande bl.a. Bolagets finansiella ställning och likviditet. Mot denna bakgrund och i syfte att säkerställa erforderligt rörelsekapital fram tills Företrädesemissionen har registrerats har Bolaget tagit upp ett brygglån om 1 MSEK. Brygglånet ska återbetalas med emissionslikvid från Företrädesemissionen. Långivare är Råsunda Förvaltning AB. För brygglånet utgår en fast avtalad lånekostnad om 5 procent av lånet kontant, alternativt en valbar lånekostnad om 7,5 procent av lånet i form av aktier. För det fall långivaren väljer att erhålla lånekostnaden i form av aktier skall dessa erläggas i form av en riktad kvittningsemission efter genomförandet av Företrädesemissionen och tecknas till samma pris som aktier i Företrädesemissionen.
För mer information om Eurocine Vaccines och Företrädesemissionen hänvisas till det informationsmemorandum som upprättats och som offentliggjordes av Bolaget den 27 juli 2023. Informationsmemorandumet, innehållande fullständiga villkor och anvisningar, finns tillgängligt på Bolagets (https://www.eurocine-vaccines.com/investors/) och Nordic Issuing AB:s (www.nordic-issuing.se) respektive hemsidor.
Rådgivare
I samband med Företrädesemissionen har Eurocine Vaccines anlitat Markets & Corporate Law Nordic AB som legal rådgivare och Nordic Issuing AB som emissionsinstitut.
Denna information är insiderinformation som Eurocine Vaccines AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom nedanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 4 augusti 2023.
Viktig information
Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att sälja eller en inbjudan avseende ett erbjudande att förvärva eller teckna värdepapper som emitterats av Bolaget i någon jurisdiktion där sådant erbjudande eller sådan inbjudan skulle vara olaglig. I en medlemsstat inom Europeiska Ekonomiska Samarbetsområdet ("EES") får värdepapper som hänvisas till i detta pressmeddelande endast erbjudas i enlighet med tillämpliga undantag i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 av den 14 juni 2017 ("Prospektförordningen"). Inbjudan till berörda personer att teckna aktier i Bolaget kommer endast ske genom det investeringsmemorandum som Bolaget planerar att offentliggöra inför Företrädesemissionen. Investeringsmemorandumet kommer finnas tillgängligt på Bolagets webbplats samt offentliggöras genom pressmeddelande.
Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 ("Securities Act"), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, I USA, Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika, Hongkong, Schweiz, Singapore, Sydkorea, Ryssland, Belarus eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.
I den utsträckning detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden representerar sådana uttalanden inte fakta och kännetecknas av ord som "ska", "förväntas", "tror", "uppskattar", "avser", "ämnar", "antar" och liknande uttryck. Sådana uttalanden uttrycker Eurocine Vaccines AB avsikter, åsikter eller nuvarande förväntningar eller antaganden. Sådana framåtriktade uttalanden är baserade på nuvarande planer, uppskattningar och prognoser som Eurocine Vaccines AB har gjort efter bästa förmåga men som Eurocine Vaccines AB inte påstår kommer vara korrekta i framtiden. Framåtriktade uttalanden är förenade med risker och osäkerheter som är svåra att förutse och generellt inte kan påverkas av Eurocine Vaccines AB. Det bör hållas i åtanke att faktiska händelser eller utfall kan skilja sig väsentligt från vad som omfattas av, eller ges uttryck för, i sådana framåtriktade uttalanden.