Kallelse till årsstämma i Eurocine Vaccines AB (publ)

Aktieägarna i Eurocine Vaccines AB (publ), org.nr 556566-4298 (”Bolaget”), kallas till årsstämma tisdagen den 21 december 2021. Mot bakgrund av risken för spridning av Covid-19 har styrelsen beslutat att bolagsstämman ska genomföras utan fysisk närvaro genom att aktieägare utövar sin rösträtt endast genom poströstning. Någon fysisk sammankomst kommer således inte att hållas.

Anmälan m.m.

Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman genom att poströsta ska, för att ha rätt att poströsta i stämman, vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen måndagen den 13 december 2021, och avge sin poströst i enlighet med anvisningarna nedan senast måndagen den 20 december 2021.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att poströsta, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB (s.k. rösträttsregistrering) så att vederbörande är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per måndagen den 13 december 2021. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag bör meddela sin önskan härom till förvaltaren. Vänligen notera att en aktieägare som inte finns upptagen i bolagsstämmoaktieboken saknar rösträtt på stämman. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast onsdagen den 15 december 2021 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Poströstning med anledning av Covid-19

På grund av Covid-19 och för att säkerställa aktieägares, anställdas och andra intressenters hälsa och säkerhet har Bolagets styrelse beslutat att aktieägarna inte ska ha rätt att närvara vid stämman, varken personligen eller genom ombud, och att den som inte är aktieägare inte ska ha rätt att närvara i enlighet med 20–26 §§ i lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor samt lagen om fortsatt giltighet av lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. Aktieägarna har istället rätt att utöva sin rösträtt före bolagsstämman per post, s.k. poströstning.

Vid poströstning ska ett särskilt formulär användas som tillhandahålls av Poströsta.se (www.postrosta.se). En länk till poströstningsformuläret finns tillgänglig på Bolagets webbplats, www.eurocine-vaccines.com/investors/. För assistans i frågor rörande poströstningsformuläret, vänligen kontakta support@postrosta.se.

Ifyllt och undertecknat formulär ska vara Bolaget tillhanda senast måndagen den 20 december 2021. Poströstningsformuläret gäller som anmälan till årsstämman.

Aktieägaren får inte förse formuläret med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten ogiltig. Aktieägare kan dock i poströstningsformuläret begära att beslut i något eller några av ärendena på den föreslagna dagordningen nedan ska anstå till en s.k. fortsatt bolagsstämma, som inte får vara en ren poströstningsstämma. Sådan fortsatt stämma för beslut i ett visst ärende ska äga rum om stämman beslutar om det eller om aktieägare till minst en tiondel av samtliga aktier i Bolaget begär det.

Aktieägare kan poströsta på årsstämman genom ombud med skriftlig och daterad fullmakt. Fullmakten ska bifogas poströstningsformuläret när det skickas in. Fullmaktens giltighetstid får vara högst fem år från utfärdandet om det uttryckligen framgår av fullmakten. Om någon giltighetstid inte anges i fullmakten gäller den högst ett år från utfärdandet.

Förslag till dagordning

Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman
Upprättande och godkännande av röstlängd
Val av en eller två justeringspersoner
Godkännande av dagordning
Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse för verksamhetsåret 2020/2021
Beslut om:

a) ansvarsfrihet gentemot Bolaget för styrelseledamöterna och den verkställande direktören

Fastställande av antal styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
Val av revisor
Fastställande av arvoden till styrelse och revisor
Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt
Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Punkt 1 – Val av ordförande vid stämman

Föreslås att styrelseledamot Pär Thuresson, eller den som styrelsen utser vid Pär Thuressons förhinder, utses till ordförande vid stämman.

Punkt 2 – Upprättande och godkännande av röstlängd

Eftersom aktieägare som väljer att utöva sin rösträtt vid stämman gör så genom poströstning är det inte möjligt att inhämta bolagsstämmans godkännande av röstlängden vid stämman. Mot den bakgrunden föreslår styrelsen att röstlängden upprättas och godkänns av bolagsstämmans ordförande.

Punkt 3 – Val av en eller två justeringspersoner

Styrelsen föreslår att Hans Arwidsson, eller den som styrelsen utser vid Hans Arwidssons förhinder, utses till att justera protokollet. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att tillse att inkomna förhandsröster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Punkt 7b – Beslut om dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för verksamhetsåret 2020/2021 och att vinstmedlen, 19 463 277 kronor, överförs i ny räkning.

Punkt 8 – Fastställande av antal styrelseledamöter och styrelsesuppleanter

Föreslås att antalet ordinarie styrelseledamöter ska vara fem (5) och att inga styrelsesuppleanter ska utses.

Punkt 9 – Val av styrelseledamöter och styrelseordförande

Föreslås omval av Pierre A. Morgon, Hans Arwidsson, Emanuele Montomoli, Jan Sandström och Pär Thuresson till ordinarie styrelseledamöter.

Föreslås omval av Pierre A. Morgon till styrelsens ordförande.

Punkt 10 – Val av revisor

Föreslås omval av det registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB till revisor med auktoriserad revisor Lars Kylberg som huvudansvarig revisor.

Punkt 11 – Fastställande av arvoden till styrelse och revisor

Föreslås att arvode till styrelsen ska utgå med 180 000 kronor till ordföranden och med 90 000 kronor vardera till styrelseledamot som inte är anställd av Bolaget.

Föreslås att arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 12 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler

Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, med företrädesrätt för aktieägarna, besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Styrelsen ska kunna besluta om emission med bestämmelse om apport, kvittning eller eljest med villkor enligt 2 kap 5 § andra stycket 1‑3 och 5 aktiebolagslagen.

Emission i enlighet med detta bemyndigande ska ske på marknadsmässiga villkor. Om teckning sker till överkurs ska överkursen tillföras den fria överkursfonden. Styrelsen ska ha rätt att bestämma villkoren i övrigt för emissioner enligt detta bemyndigande. Skälet till att styrelsen skall kunna fatta beslut om emission med bestämmelse om apport, kvittning eller eljest med villkor enligt ovan är att Bolaget ska kunna emittera aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler i syfte att införskaffa kapital till Bolaget och i samband med förvärv av bolag eller rörelser.

Verkställande direktören föreslås bli bemyndigad att vidta de smärre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering vid Bolagsverket och vid Euroclear Sweden AB.

Punkt 13 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt

Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler motsvarande högst trettio (30) procent av vid var tid utestående antal aktier. Styrelsen ska kunna besluta om emission med bestämmelse om apport, kvittning eller eljest med villkor enligt 2 kap. 5 § andra stycket 1-3 och 5 aktiebolagslagen.

Emission i enlighet med detta bemyndigande ska ske på marknadsmässiga villkor. Om teckning sker till överkurs ska överkursen tillföras den fria överkursfonden. Styrelsen ska ha rätt att bestämma villkoren i övrigt för emissioner enligt detta bemyndigande. Skälet till att styrelsen skall kunna fatta beslut om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt med bestämmelse om apport, kvittning eller eljest med villkor enligt ovan är att Bolaget ska kunna genomföra riktade emissioner i syfte att införskaffa kapital till Bolaget.

Majoritetskrav

Beslut enligt punkt 13 ovan förutsätter för sin giltighet biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Övrigt

Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen eller Bolagets ekonomiska situation, dels Bolagets förhållande till annat koncernföretag. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till Bolaget senast tio dagar före bolagsstämman, dvs. senast lördagen den 11 december 2021, via e-post till hans.arwidsson@eurocine-vaccines.com. Upplysningarna lämnas av Bolaget genom att de hålls tillgängliga på Bolagets webbplats, www.eurocine-vaccines.com/investors/, och hos Bolaget senast från och med torsdagen den 16 december 2021. Upplysningarna skickas även till den aktieägare som begärt dem och uppgivit sin adress.

Styrelsens fullständiga förslag till beslut samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer senast tisdagen den 7 december 2021 att hållas tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets webbplats samt skickas utan kostnad till de aktieägare som begär det och uppger sin adress.

I samband med bolagsstämman kommer Bolaget att behandla personuppgifter i enlighet med Bolagets integritetspolicy, tillgänglig på Bolagets webbplats, www.eurocine-vaccines.com.

Solna i november 2021

Eurocine Vaccines AB (publ)

Styrelsen